我軍攻勢風卷殘云。胡振宇父子趁亂攜款逃遁，被更加老辣的駱長官當成替罪羊槍決，并獨吞錢財。

北順、義州終于被解放。

楚暮云負隅頑抗。 于成山(孫遜 飾)、鄭疤痢與之展開最后對決，兩個當年的鐵血兄弟聯(lián)袂出手，終于將楚暮云擊斃。

鄭疤痢誤會 廖高軒(尤勇 飾)死于于成山之手，二人兄弟翻臉，鄭疤瘌舉槍自荊

王北風(高峰 飾)所在師黨委正式批準于成山入黨，眾人盼望著，待于成山回來即告知他。張英也幸福地盼望于成山歸來。

夜，于成山率領大隊俘虜兵返回途中，混進俘虜兵隊伍中的馬老三偷偷向于成山開槍，并打傷于成山。十三擊斃馬老三。

于成山強忍著傷痛帶著大批俘虜繼續(xù)走向我軍陣營。他的身后，是一隊長長的俘虜兵。

王北風等喜悅迎上。于成山望著奔來的眾人，再次回望身后帶著的大批俘虜兵，終于含笑倒下。

【俘虜兵】