在饒啟正(王坤 飾)的住處，陳明茹(鄭清文 飾)看到了饒氏企業(yè)特有的帶血的梅花標(biāo)志。楊來寶(伊龍 飾)也在日本憲兵司令部看到有車輛出入但沒有找到出來的車輛去了哪里。歐陽峰知道哥哥一家一定是出事，開始挨個饒家倉庫尋找起來。直到在第三個倉庫里才見到受傷的哥哥和死去的妞妞(任正有 飾)和嫂子白淑嫻(吳映 飾)。對于這一切歐陽峰震驚萬分。看著傷心過度的哥哥欲哭無淚。家人的離去讓饒啟正傷心過度，他也終于說去了藏在心底多年的秘密，在上海是他出賣了弟弟，是他出賣了臨江城的地下抗日組織。面對哥哥所說的一切，歐陽峰無言以對。結(jié)果，饒啟正經(jīng)受不住親人離去重大的打擊選擇了自殺。眼前的這一切，讓歐陽峰悲痛萬分，精神十分低落。在警察局，齊家興仗著日本撐腰整天作威作福，對局長劉世坤(艾偉 飾)的嫡系整日責(zé)罰。即使對劉世坤，也是冷嘲熱諷。為了盡快得到局長的寶座，齊家興建議龜田查抄劉世坤的家，多年來劉世坤積累大量的錢財，如果能夠查抄可以解決物資短缺的資金問題。何況劉世坤現(xiàn)在根本不愿意為皇軍效力，留著沒有任何價值。龜田同意了齊家興的建議。馬德成在街上巡邏，碰到正要前往劉家抄家的齊家興，看著齊家興帶著日本人得意的樣子，趕忙跑回警察局向劉世坤匯報。