楚漢大戰(zhàn)中，劉邦(張志宏 飾)兵敗，四十萬大軍只剩下幾千人。跟隨劉邦的利蒼(王暉 飾)奮勇掩護劉邦逃離，自己卻中箭數(shù)支，倒在風鎮(zhèn)的河灘上。

少女辛追(蔣勤勤 飾)和青年符申(聶遠 飾)是青梅竹馬的朋友，符申一直暗戀美麗聰明的辛追。這一天他倆在河灘放風箏的時候，發(fā)現(xiàn)了奄奄一息的利蒼。善良的辛追和父親辛道(謝園 飾)把利蒼藏到自己的小酒店里，躲過了楚兵的追查。在辛追無微不至的照料下，利蒼漸漸恢復了健康，符申暗自嫉妒利蒼。

風鎮(zhèn)惡霸王胡子(謝加起 飾)糾集一幫流氓無賴大鬧辛家小酒店，調戲辛追，利蒼憤然出手教訓了這幫壞人。辛追對利蒼不知不覺多了幾分眷戀和好感，兩顆心漸漸靠近了。