金盆嶺陣地快要不保，師部不顧未撤離的二十九團，就下令立刻用炮火覆蓋金盆嶺。 薛君山(任程偉 飾)沒有等到師部指示，果斷下令撤退，才讓弟兄們逃過一劫。他感慨沒死在日本人手里倒差點死在自己人手里，薛君山帶隊撤離的路上遭遇鬼子的炮兵，他指揮部隊繞后把鬼子陣地端掉， 顧清明(霍建華 飾)前來接應(yīng)，看到薛君山?jīng)]有被炮火炸死正要上前擁抱。一聲冷槍響起，鬼子埋伏的狙擊手打中了薛君山的心臟，他沒有留下任何遺言就離去，槍聲四起，顧清明來不及悲痛便指揮部隊阻擊日軍，身負重傷，所幸被援軍所救。湘湘急救時看到一個重傷員手上綁著她送給顧清明的紅繩，仔細一看果然是他，湘湘嚇得身子軟了下去，他害怕顧清明就這么離開了自己，劉明翰為顧清明手術(shù)取出身體里的子彈，幾天之后顧清明終于恢復意識。顧清明告訴了胡家人薛君山陣亡的消息，全家萬分悲痛，湘君受這等刺激意識突然清醒，意識到毛毛不是自己的平安薛君山也已經(jīng)死去。顧清明受傷顧父焦急萬分，派姐姐前來探望，要求顧清明帶湘湘去重慶，指責他只顧理卻不念及家中父親的擔憂。