上黨百姓自愿入趙國秦國與趙國決戰(zhàn)長平

韓國為了保全國都新鄭的安全，將上黨郡割讓給了秦國。

上黨郡的百姓們對此行為提出強烈反對，他們聯(lián)合起來一起到上黨太守韓鐘府門前，磕頭請命：誓死守住上黨，絕不歸降秦國，韓鐘答應(yīng)向韓王請旨。韓王知道后大為震怒，立刻派馮亭趕往上黨，殺掉韓鐘，并把上黨交于秦國的交割官員。

馮亭來到上黨，看到韓鐘帶領(lǐng)上黨百姓在加固城墻，修筑工事，他被百姓眾志成城，誓死保衛(wèi)家園的決心感動。即使這樣，也無法與強大的秦國對抗，上黨失守已成定局。馮亭向百姓們提議，與其這樣，不如將上黨交于趙國，如果趙國接納他們?nèi)刖?，必定會激怒秦國，如此秦攻趙，趙必合縱韓、魏或可還有他國一同抗秦。上黨百姓同意馮亭的辦法，馮亭決定連夜親赴趙國，請求趙王接納上黨。

那日，趙王趙丹正在為晚上的噩夢憂愁煩心，恰好上黨太守馮亭要求覲見，說明要將上黨十七城獻給趙國，趙丹即刻召集群臣商議，趙國平陽君趙豹(宋重東 飾)覺得此乃不勞而獲，況且定會激怒虎視眈眈的秦國，不同意接納上黨。趙勝(劉乃藝 飾)卻不同意他的建議，覺得可以不費一兵一卒就可以坐收上黨十七座城邑，更何況是上黨百姓自愿入趙，即使秦國不悅，也只會和韓國開戰(zhàn)，與趙國無關(guān)。

趙王命趙勝即刻趕往上黨，接納城池百姓。

贏稷聽到這個消息大怒，范睢覺得韓國已經(jīng)和秦國締結(jié)割讓上黨的盟約，趙國竟敢坐享其成，其實是對秦國的藐視，建議發(fā)兵攻趙，贏稷接納范睢建議，要不惜一切奪回上黨，命令白起(邢佳棟 飾)撤回秦國，換王龁(隋眳楊 飾)率10幾萬秦軍加上白起的8萬將士出兵上黨。

趙勝率領(lǐng)10萬趙軍以及上黨的守軍15萬與秦軍展開苦戰(zhàn)，趙軍驍勇善戰(zhàn)，不出幾日，秦軍已傷亡過半。

秦國將領(lǐng)向贏稷提議以退為進，從長計議，范睢持反對意見，如果秦國此時撤兵必會影響秦軍士氣，而且其他列國會以為秦國懼怕趙國，必定會聯(lián)合趙國，一起伐秦，故不可為之，嬴稷(張博 飾)抽調(diào)函谷和宜陽兵力支援上黨表示不惜一切力量必須拿下上黨。

秦軍果然名不虛傳，英勇無比，以少勝多，趙勝了趙軍，順利攻占了上黨。

贏稷如愿以償，自然是非常高興，范睢建議贏稷乘勝追擊攻下長平，這樣的話，趙國的國都就將唾手可得，贏稷立刻傳令王龁攻打長平。

趙王也覺察到贏稷奪取邯鄲的野心，所以必須堅守住長平，老將軍廉頗(王雙寶 飾)主動請纓，要以守為攻，以逸待勞消耗秦軍兵力，便可讓秦軍知難而退，這樣才能守住長平。趙括(張譯文 飾)卻不贊成，他認為敵弱我強，趙軍應(yīng)該主動出擊且占盡天時地利人和，必定會打敗秦國，除了趙勝支持趙括的提議外，其余人都同意廉頗的提議。

下朝之后，趙勝再次向趙王建議起用趙括領(lǐng)兵攻秦，但趙王覺得趙括沒有領(lǐng)兵打仗之經(jīng)驗，恐難勝任，尤其此戰(zhàn)關(guān)乎趙國生死存亡，命廉頗堅守長平。

王龁也率秦軍安營扎寨，隨時準備與趙軍在長平開戰(zhàn)，長平山嶺疊嶂，易守不易攻，秦軍又遠離秦國攻打長平，糧草輜重都會受到很大影響，而且廉頗已經(jīng)在長平設(shè)置了三道屏障，意圖拖延時日。王龁決定先發(fā)制人伺機突襲趙軍，速戰(zhàn)速決攻占長平。