二龍救援來遲，李空山(張頁石 飾)犧牲，二龍氣恨地打死了山田。二龍非常自責(zé)，游擊隊(duì)的人一起為李空山舉行了簡單的葬禮。

周云婉(衛(wèi)萊 飾)被山田關(guān)進(jìn)了大牢，她向龜田(梁軍 飾)舉報(bào)了劉會長，終于得以留在了龜田的身邊做事。龜田讓黑狼(魏春光 飾)(魏春光 飾)去監(jiān)視劉會長，李空山的手下朱大印(趙曉飛 飾)很擔(dān)憂。

黑狼去吃手下石頭(張星闊 飾)的喜酒，卻強(qiáng)奸了石頭的新娘子，新娘子自殺了。石頭來黑狼的住處鬧，黑狼把石頭也殺了。這讓白狐(賈曉晨 飾)看到黑狼真的變了，再不是原來的那個黑狼了。黑狼查出了劉會長是共產(chǎn)黨，并且利用劉會長搗毀了共產(chǎn)黨的兩個交通站。龜田忌憚共產(chǎn)黨的勢力，又覺得自己的人手少，決定把自己的兒子小次郎調(diào)來管理平壩鎮(zhèn)。

黑狼仗著皇協(xié)軍的職位，向老百姓收保護(hù)費(fèi)。白狐對這個哥哥真的很不滿，她勸說黑狼，黑狼不為所動。黑狼帶著人上接收保護(hù)費(fèi)，還打美貌的柳三娘(戴琪華 飾)的注意。楊士琦(崔鐘 飾)指責(zé)黑狼的行為和鬼子沒什么兩樣，二龍更是后悔當(dāng)初沒有殺了他。

楊士琦私自行動去刺殺黑狼，看到黑狼手下的人胡作非為，更看到黑狼的手下逼迫柳三娘，真是恨不得馬上殺了黑狼。二龍本來和楊士琦商議好了一起殺黑狼，知道楊士琦單獨(dú)行動，又生氣又擔(dān)心。

黑狼帶著人來帶酒樓找柳三娘，而楊士琦就在酒樓恭候著他。黑狼帶著人大搖大擺來到酒樓，名為來喝酒，就是為了找柳三娘。柳三娘給黑狼上酒，求黑狼給她一個寡婦留條活路，黑狼不由分說就對柳三娘動手動腳。柳三娘掙扎沒用。

楊士琦想辦法把柳三娘解圍出來，拉動他早就埋置好的炸藥，卻發(fā)現(xiàn)炸彈沒有爆炸，原來黑狼無意中發(fā)現(xiàn)了炸彈，把炸彈拆了。楊士琦不僅沒有殺死黑狼，反而被黑狼發(fā)現(xiàn)了。黑狼追殺楊士琦，楊士琦逃出酒樓就遇到了二龍和三炮(劉一 飾)(劉俊孝 飾)，二龍他們掩護(hù)楊士琦，讓受傷的楊士琦先走。

黑狼見到二龍，更加要?dú)⒍?，二龍和三炮分開跑，黑狼追著二龍不放。楊士琦負(fù)著傷被馬老三(陳忠志 飾)追殺，他跑進(jìn)一家布店躲避，卻遇到了白狐。馬老三追了過來，到處搜查楊士琦，白狐把楊士琦藏在試衣間，為楊士琦支開了馬老三。

二龍和三炮會合，卻不見楊士琦，二龍心里很著急，擔(dān)心楊士琦遇到了什么危險(xiǎn)，要回城里救他，三炮勸他不要沖動。二龍他們回到游擊隊(duì)，很是著急，卻一時不能有所行動。