龍頭山上，匪首張笑鳳(岳紅 飾)原是一個(gè)官僚的兒媳婦，因不堪忍受父子倆的凌辱，一怒之下槍殺了亂倫的公爹，落草為寇和慣匪陳子銓(顏彼德 飾)狼狽為奸殘害百姓。在龔灘冉家塘芭蕉洞的慣匪，父親冉文通是個(gè)老謀深算陰險(xiǎn)毒辣的”冉善人”，為了實(shí)現(xiàn)冉家永遠(yuǎn)在龔灘稱王稱霸的夢想，不惜讓兒媳婦用美人計(jì)栽陷解放軍，而他的兒子冉大興(馬年豐 飾)，則常年蟄伏在深山里，無惡不作。 白水洞的匪首黑鷹，當(dāng)年曾是一個(gè)血?dú)夥絼偟目谷哲姽伲蛟谇熬€殺了不少抗日的上司而遭通緝，逃回家后又遇家父冤死牢中，因而殺了仇人落草為寇，專門劫富濟(jì)貧。盤踞在龍頭山，白水洞，芭蕉洞的三股土匪，既相互聯(lián)合又勾心斗角，對于解放軍和新建立的民主政權(quán)，更是充滿敵意。在激烈的沖突中，白水洞的頭領(lǐng)黑鷹發(fā)現(xiàn)，原來解放軍剿匪便衣大隊(duì)隊(duì)長石忠(儲智博 飾)，竟是他的嫡親相抵，而黑鷹的”壓寨夫人”又恰恰是弟弟當(dāng)年青梅竹馬的戀人，兄弟倆當(dāng)年曾一同投身抗日洪流，不想失散多年，竟成敵人。地下黨員余慶(夏鋒 飾)奉打入匪窟，匪首張笑鳳和馬弁阿香(吳姍姍 飾)竟同時(shí)愛上了他，考驗(yàn)與愛意參半，危機(jī)與柔情并存。偵察英雄老連長秦樂天和年輕寡婦許二嫂(黃龍珠 飾)由軍民魚水情升華為圣潔的愛情，但兩人心里的話還沒有最后說出口，秦樂天卻倒在了匪特的槍彈下，摟著秦樂天染滿鮮血的尸體，肝腸寸斷的許二嫂欲哭無淚。秀云(程文 飾)自縊身亡，以死相諫丈夫向解放軍投降，青山腳下杜鵑花旁，面對秀云的香尸，石忠、石良(黑鷹) (涂中如 飾)相對無言。西南工作團(tuán)女戰(zhàn)士裴萱(杜向慧 飾)一直在做著作家夢，她對身旁的英雄石忠由感恩，敬慕發(fā)展到暗戀然而當(dāng)石忠看見裴萱表達(dá)愛戀的情書時(shí)，裴萱已長眠在英雄樹下的紀(jì)念碑中。