德斯阿給韓送來密扎，告知朝庭企圖前來清剿，韓不顧陶志鵬等的反對(duì)，安排了退避的部署。陶志鵬借題發(fā)揮。老把頭孫夢起因井子冒頂遇難。一處蹌子挖著狗頭金，陶志鵬不顧韓的禁令要唱戲，黑塔制止，被陶志鵬杖責(zé)。

宋炮頭被氣得吐了血，在來福的陪同下回船廠治病去了。陶只身離開金邦總會(huì)。韓與一品香(蓋麗麗 飾)辭行，來福見韓煙袋上的半塊玉佩，便拿出自己的那半塊，韓才知道來子的兒子就在自己眼前。韓邊外(王新軍 飾)與許長河(范雨林 飾)、趙明誠帶領(lǐng)眾人和家眷向大山深處避去。