賀國光和康兆民發(fā)現(xiàn)他們被馮天魁(陳寶國飾)給耍了，發(fā)誓要除掉他。馮天魁的位置是川陜公路的咽喉，他知道徐向前有近十萬人的部隊，于是派人去胡宗南和劉成火的山頭查看情況。馮天魁想占領(lǐng)通江和巴中，想趁天黑瞞天過海。首長命封萍去聯(lián)系馮天魁。賀國光帶著告示氣憤地質(zhì)問馮天魁，而康兆民提出由邱副官帶自己四處轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)。康兆民懷疑邱副官是共黨，他將邱副官帶到樹林后命人將他綁起來痛打了一頓。劉湘也來到馮天魁的指揮部，他揭下了告示并帶來了大洋五萬，表示要護送馮天魁的姨太太回永州。劉湘宣布了蔣介石的命令，由劉湘成立前敵總指揮，他要和周國光留下來一起督戰(zhàn)。康兆民帶上了邱副官的人頭，這激怒了馮天魁，劉湘出面調(diào)解。馮天魁對于邱副官的死是悲痛萬分，但他只能隱忍下來。賀國光對馮天魁的軍事部署產(chǎn)生了質(zhì)疑，馮天魁只能按照他的建議布陣。馮天魁看出賀國光的意圖，他知道他們想借此殺了自己。封萍到紅云寺后知道邱副官死了，她要求面見馮天魁。劉湘從賀國光的作戰(zhàn)計劃中看出了他們企圖加害馮天魁。賀國光撤去了紅云寺的衛(wèi)兵，由康兆民負責警戒。羅家烈將紅云寺的情況告訴了馮天魁，馮天魁將部隊交給羅家烈，讓他將部隊帶到巴中，越遠越好。