這是一個發(fā)生在抗日戰(zhàn)爭時期、一位國民黨的將軍、一個特立獨行的男人抗擊日寇的傳奇故事。 鹿原會戰(zhàn)，肖弋(連奕名 飾)率陜軍49師做為誘餌發(fā)現(xiàn)了侵華首惡、日軍中村中將的師團(tuán)部，國軍戰(zhàn)區(qū)長官翁上將欣喜若狂，一面飛報蔣介石以慰其心，一面嚴(yán)令肖弋纏住中村，等待戰(zhàn)區(qū)主力合圍，試圖創(chuàng)造第二個臺兒莊的輝煌。 　　軍閥韓東山(劉金山 飾)懼怕日軍援軍，率部嬗自放棄防線，置肖弋部隊于腹背受敵的危局。翁上將拒絕肖弋撤退，逼迫49師同中村同歸于盡保全戰(zhàn)區(qū)臉面。血戰(zhàn)之夜，肖弋陣前釋放傲慢的日俘高橋大尉，命令他活著看到中國人民反侵略戰(zhàn)爭的最終勝利。軍統(tǒng)女特工、報務(wù)員柳纖纖(徐百卉 飾)出于對肖弋的愛慕，偽造集團(tuán)軍電報，迫使肖弋突圍，逃脫了全軍覆滅的厄運。 　　肖弋被翁上將送上軍事法庭，面臨臨陣脫逃的處罰，柳纖纖打通軍統(tǒng)高層關(guān)節(jié)，讓蔣委員長獲悉了鹿原會戰(zhàn)失敗的真像。為了掩蓋罪責(zé)，反復(fù)無常的翁上將一夜間將肖弋由囚徒塑造成了他戰(zhàn)區(qū)中同日寇浴血奮戰(zhàn)的抗日名將。 　　汪家?guī)X戰(zhàn)役，肖弋憑借超乎常人的膽氣率部隊潛伏到了毫無覺察的日軍師團(tuán)部前沿，十萬大軍合圍日軍的關(guān)口，翁上將一紙調(diào)令剝奪了肖弋的軍權(quán)，讓其手下黃文斌代理指揮對日軍的攻擊，終于將視之為異己的肖弋徹底打入冷宮。 　　腐敗黑暗的內(nèi)幕令肖弋憤慨、失望，而即將成為抗日前線的郢中平原卻給他帶來了新的希望。肖弋帶領(lǐng)少數(shù)親隨進(jìn)入郢中，以過人的膽略、詭詐的手段收編了當(dāng)?shù)氐母黝愇溲b，恢復(fù)了淞滬師的番號。為了維護(hù)聯(lián)合抗戰(zhàn)的大局，以洪纓(周揚 飾)為首的中共郢中游擊獨立大隊也編入了肖弋淞滬師的戰(zhàn)斗序列。一年內(nèi)，肖弋的武裝力量得以壯大，斷然打出了既不許國民黨插手、也不許共產(chǎn)黨插手、獨立堅持郢中抗戰(zhàn)的大旗。 　　肖弋郢中抗日根據(jù)地的建立引起了戰(zhàn)區(qū)司令長官翁上將的注意，肖弋特立獨行的抗戰(zhàn)方式令翁上將十分不安，為了達(dá)到先從政治上控制淞滬師的目的，以秦懷璽為首的軍統(tǒng)特工進(jìn)入了郢中，恰好柳纖纖也在其中。 　　柳纖纖是滿懷著對肖弋的愛戀進(jìn)入郢中的，秦懷璽審時度勢，利用柳纖纖愛情上的嫉妒、誘使柳纖纖對洪纓政治迫害。性情剛烈的洪纓針鋒相對，誤入秦懷璽圈套，被安上持槍傷人、率眾反叛的罪名押赴刑場執(zhí)行槍決。臨刑之際，肖弋通過一個細(xì)節(jié)發(fā)現(xiàn)了洪纓的冤情，在刑場上救下洪纓。 　　并肩的抗戰(zhàn)生涯，肖弋在對共產(chǎn)黨產(chǎn)生好感的同時，也對洪纓產(chǎn)生了情戀，為此，洪纓苦惱，柳纖纖更為仇視洪纓。 　　高橋懷著誓必征服肖弋的雄心進(jìn)入郢中，成為郢城日軍最高司令官。洪纓去敵戰(zhàn)區(qū)偵察敵情，柳纖纖奉秦懷璽之命尾隨洪纓，妄圖向日軍出賣洪纓行蹤及共產(chǎn)黨地下特委組織。高橋中佐認(rèn)出柳纖纖，圍捕中，洪纓換穿柳纖纖衣服被捕入獄。共產(chǎn)黨郢中特委書記張鑄向有氣節(jié)的郢城國民黨縣長武樹清闡明大義，武樹清出面保釋洪纓，被迫背上漢奸的罵名。洪纓獲救出獄，已是生命垂危，柳纖纖內(nèi)心震動，懊悔不已。 　　肖弋揮師反攻郢城，團(tuán)長魯高發(fā)貽誤戰(zhàn)機，讓本來已經(jīng)勝利在望的戰(zhàn)