找不到嘉夜的謙永十分落寞，來到了孤兒院，慈愛的院長嬤嬤用獨特的智慧勸解了他一翻。柳仁老師也破天荒談起了自己的過去，鼓勵謙永大膽地去追求真愛。謙永陷入了深深的矛盾和思考中。小左小右等女生見杜謙永(阮圣文 飾)對嘉夜最近很冷漠，以為他不再喜歡嘉夜，非常得意，伙同一幫男生，在操場截住嘉夜，囂張地欺侮她，男生甚至對嘉夜動手動腳拉拉扯扯。謙永終于忍耐不住，一拳打翻男生，拉著嘉夜沖出人群跑走杜謙永把嘉夜拉到海邊，一翻爭執(zhí)之后，他終于敞開心菲，向嘉夜表達了自己的感情，兩人緊緊相擁在一起，晏薇(安妮 飾)偷看到，格外震驚。游雅(孟霞 飾)傷心地到小酒館喝酒，與流氓發(fā)生沖突，被杜謙遠救下。杜謙遠博斗中受傷，游雅欲給他包扎，謙遠突然憶起嘉夜給自己包扎的情景，將游雅推開，兩人發(fā)生激烈爭吵。杜謙永公開地接送嘉夜上學(xué)，全校震驚。嘉夜得知謙永從小到大都在父親的嚴厲監(jiān)管下生活，從來沒有自由地玩耍過，于是帶他甩掉保鏢，自由自在地四處暢游，杜謙永樂不思蜀。