關素梅(孫寧 飾)找到寶珠訴說自己心中的苦悶，想要去京城看望祁子俊(黃曉明 飾)。寶珠將此事告訴了祁夫人(朱琳 飾)。祁夫人來到關素梅的房間告訴關素梅為她準備車輛。關素梅心情矛盾不知如何是好。黃玉昆的兒子黃公子泡在戲園子陪伴潤玉(秦嵐 飾)。雪燕提出讓潤玉為自己掛個頭牌出演“五家坡”祁子俊出現(xiàn)在后臺，潤玉故意親近黃公子，祁子俊失落離去。

祁子俊讓袁天寶提出一百七十萬兩銀子加上十萬兩利息共計一百八十萬兩，準備以此作為與戶部交易接下匯兌“京餉”的籌碼，元寶天極力反對，祁子俊說：“這世道變了，就要用變的法來掙錢”祁子俊將一百八十萬兩銀票送到黃玉昆手上，提出要接下匯兌“京餉”一事，黃玉昆答應找瑞王爺商議，瑞王爺與黃玉昆私下瓜分了這一百八十萬兩銀子。

答應上奏皇上，推薦義成信承辦“京餉”，然而恭親王(修慶 飾)卻不表態(tài)，讓黃玉昆為難。祁子俊掛念潤玉，找到潤玉重述舊情，潤玉感動答應幫助祁子俊。一天，潤玉在戲園展花，請恭王爺和瑞王爺前來賞花，祁子俊陪同一旁，得知恭王爺很滿意祁子俊這種奉承，祁子俊在王爺府中與三寶相遇，三寶此時在王爺府中當差，祁子俊告訴三寶今后有什么動靜及時告訴自己。

一群人圍在義成信紛紛提兌銀子。祁子俊預感到有人暗中搞鬼。