渡邊為十三省授勛激怒了白玉(杜若溪 飾)。吳彪聯(lián)絡了幾個山頭的土匪，準備一起對付十三省，替白玉出這口氣。雪琴(潘藝心 飾)質問小秀才(葉靜 飾)為何要把劉勇出賣給十三省，小秀才答道十三省出的價高。十三省的隊伍遭到了一些土匪的襲擊，也遭到了當?shù)厝罕姷淖l責。李萬貴因為挨老婆的埋怨打罵，提出了要退出十三省，回到山里堂堂正正地與鬼子干。十三省成了漢奸，而劉勇成了抗日英勇，大家不服，情緒低落。耿三帶頭唱起了抗聯(lián)歌曲。渡邊很希望十三省能成為第二個六蛇幫。雪狐貍認為這只是時間問題。耿三到東廟見戴軍長(高強 飾)，與渡邊不期而遇，引起了渡邊的懷疑。雖然戴軍長與白玉父女相認，但仍未能化解白玉對耿三的仇恨。