本劇講述上世紀(jì)80年代一個(gè)小城話劇團(tuán)的悲歡離合。年過(guò)四十的女演員郁珠(陳數(shù) 飾)在當(dāng)?shù)丶矣鲬魰?，演技精湛，性格倔?qiáng)，純粹，真實(shí)。她最大秘密就是她有一個(gè)身份不光彩的兒子，多年來(lái)一直被寄養(yǎng)在鄉(xiāng)下。大學(xué)畢業(yè)做了記者的王帆揚(yáng)(翟天臨 飾)從小迷戀郁珠，一直想方設(shè)法接近郁珠，最后郁珠跨越年齡差異接受了他。工人出身的杜曉紅(種丹妮 飾)一直迷戀著王帆揚(yáng)，進(jìn)入劇團(tuán)是希望通過(guò)自己的戲劇造詣獲得愛(ài)情。為了超越郁珠獲得王帆揚(yáng)的感情，她用盡手段挑撥離間，郁珠和王帆揚(yáng)終于分手。郁珠兒子的秘密也大白于天下。此時(shí)一直默默愛(ài)著郁珠的導(dǎo)演李立勛(孫淳 飾)站了出來(lái)與郁珠共同進(jìn)退，郁珠被感動(dòng)，最終和李立勛走到了一起。杜曉紅的伎倆最終也大白天下，但大度的郁珠理解了她，兩人盡釋前嫌。最后郁珠奔赴北京繼續(xù)追尋她熱愛(ài)的戲劇事業(yè) 。