肖靜(倪虹潔 飾)彭剛(祖峰 飾)和地下黨對老胡和洪玲(肖涵 飾)展開營救計劃失敗了，老胡還是犧牲了。他們只能對洪玲展開全力的營救計劃。肖靜和彭剛設(shè)定計劃，悄悄把洪玲放了出去，肖靜自己也漏出來馬腳。 肖靜把林凱叫出來，林凱想要保護(hù)肖靜，可是肖靜拒絕了。鄧漢山(曹征 飾)調(diào)查肖靜的過往，覺得可能是肖靜之前抗日和共產(chǎn)黨走的過近，鄧漢山派手下跟蹤肖靜務(wù)必見到之后將肖靜逮捕。吳佩欣(王子文 飾)已經(jīng)知道肖靜幫助共產(chǎn)黨了，因為自己朋友的背叛，吳佩欣心里很難過。吳佩欣和肖靜誰也說服不了誰，不惜拔槍相向，這時候，外面突然槍響，吳佩欣下意識扣動了扳機(jī)殺了肖靜。吳佩欣突然反應(yīng)過來，抱著自己好朋友的尸體大哭了起來。 鄧漢山的手下王鵬飛最后威脅吳晉元(尤勇 飾)的廚子給吳晉元下藥，受到脅迫的廚子只能照做，吳晉元因為心臟病的藥無效，而在去彭縣的路上心臟病突發(fā)身亡。林凱來找吳晉元的好友鄧長官商量起義的事情，恰巧鄧漢山也過來，本來鄧長官并不想見，林凱說為了不引起鄧漢山的懷疑還是見一下為好。鄧漢山跟鄧長官說了吳晉元的死訊，以這個威脅鄧長官要站對隊伍，不要步吳晉元的后路。