王三春(多布杰 飾)帶何輔堂(孫紅雷 飾)、鄒七(石文忠 飾)等檢查劉祥(安立民 飾)發(fā)給自己的物資，并分派何輔堂去掃蕩趙家?guī)X的紅軍，后鄒七私下里從何輔堂那攬下了這個(gè)任務(wù)。何輔堂不知道鄒七為何要幫助紅軍，但是他覺(jué)得鄒七所做的事情必然是爭(zhēng)正確的。鄒七私放紅軍過(guò)山，王三春對(duì)何輔堂、鄒七起疑心，派出刺客試探并刺殺何輔堂，何輔堂逃過(guò)一劫，心知肚明裝作不知。王三春受劉祥指派，不聽(tīng)鄒七勸告，決定阻攔下一撥紅軍過(guò)境。鄒七見(jiàn)何輔堂向其坦白并亮明自己的紅軍身份，用大義感染了何輔堂，何輔堂受到共產(chǎn)黨與紅軍大義的感染，決定私放紅軍過(guò)境。王三春暴怒，帶兵進(jìn)軍黑虎山，要滅了何輔堂。何輔堂解散黑虎山部隊(duì)，并讓手下雷雷(王勝凱 飾)和錛子(金祿 飾)去炸王三春的軍火庫(kù)。雷雷與錛子初進(jìn)王三春軍火庫(kù)受阻，商議后決定進(jìn)行硬闖，在槍林彈雨中炸掉軍火庫(kù)，兩人也同時(shí)在這場(chǎng)戰(zhàn)斗中壯烈犧牲。紅軍過(guò)境后，何輔堂與鄒七告別，并讓彩靈與眾兄弟分頭撤離，盡可能的躲過(guò)王三春的阻擊。