托方(韓青 飾)被鳳凰女打爛盔甲、打落西洋劍。事后，好友志銳勸托方不要再去比武，托方未答應。入夜，托方訪鳳凰女，愿為她贖身。鳳凰女未允，堅持比武招親。李鴻章(曹培昌 飾)為向洋人購船一事召托方商議，托方無心應對，志銳為其擔心。托方又連續(xù)兩次上臺比武，越穿越少，均被鳳凰女打敗。后一次，鳳凰女勸托方不要再來比武，且揭開黑紗露出臉面。托一為鳳凰女的美貌傾倒。托方邀來幾位洋人朋友，帶著西洋樂器，致電鳳凰女的窗下，用洋文演唱舒伯特的《小夜曲》，想以此贏得鳳凰女的芳心。然而，鳳凰女的窗戶卻始終緊閉著。