年輕時的葉立三(徐永革 飾)曾經有過實業(yè)救國的夢想，王英光(張鐸 飾)認為這是打開他心靈的一把鑰匙。王耀武(趙恒煊 飾)曾經是葉立三的長官，葉立三對他十分敬重，王英光希望王耀武幫助葉立三一道進步。王英光打算把葉立三介紹給正在建設中的燈泡廠，也許他在那里能夠找到自己新的人生價值。

在學習改造過程中，戰(zhàn)犯們開始分化，有的進步比較快，有的依然堅持頑固立場。杜聿明(肖榮生 飾)、王耀武等人積極反思的狀態(tài)引起了劉安國(米學東 飾)等人的嘲諷，劉安國故意用戰(zhàn)敗的事實來刺激和挖苦他們。他告訴杜聿明說，蔣介石(馬曉偉 飾)把東北和淮海失敗的責任都記在了他的頭上，杜聿明萬分委屈，再次病重。王耀武正在努力地從過去掙脫出來，只不過，他的過往無論在思想上、經歷上還是感情上，同蔣家王朝都有千絲萬縷的聯系，一時難以割舍，也讓他不無顧慮。

王耀武曾經在被俘后于我軍電臺喊話，鼓動淮海前線的國民黨部隊放下武器、停止抵抗，蔣介石聽到后氣憤地砸爛了收音機，怒罵王耀武是軟骨頭。劉安國故意把這個情況告訴王耀武，王耀武果然受不了這個刺激，當即病倒。王英光看出了劉安國是故意，提出了嚴厲警告。劉安國卻辯解說這不能怪他，而是杜聿明和王耀武他們自己還有心病。王英光認同了這個觀點。黃維(徐成峰 飾)同管理所方面的戰(zhàn)爭仍然在持續(xù)。他現在堅守的堡壘，就是“一仆不侍二主”，王英光和賀春年(曹克難 飾)認為，同他從前的頑固立場相比較，這也算一種進步。