獲知利民和青年大隊殉國的噩耗，淑娟(李曼 飾)難以接受抱著瑞年(章賀 飾)痛哭。寶仲路途遇上一個財力雄厚的少奶奶，他幫助少奶奶擺脫家族中爭家產(chǎn)之擾，繼而兩人互生情愫。為應(yīng)對日軍的毒氣，淑娟憑借自己在大學所學的化學知識成功的制作出防毒面具。淑娟被調(diào)往魯西游擊區(qū)工廠負責防毒面具的生產(chǎn)，琴音暗中派人破壞沒有成功。有了防毒面具后，國軍將日軍打敗，敏夫帶隊狼狽逃走。