韓紹功(黃志忠 飾)因私放逃兵而被撤職，即將受到軍法審判。何玉姝得知這一訊息后，不顧謝的反對和阻攔，只身趕赴昆明看望韓紹功。雖然相處短暫，但兩個人卻似心有靈犀，相互的牽掛、關(guān)心給了對方莫大慰藉。遠(yuǎn)征軍的大潰敗給所有人都帶來重大影響。韓紹功在反省自己和自己的部隊(duì)缺陷、問題，謝孝彰(劉小寧 飾)也在反省，但卻得出了完全不同的啟示：中國軍隊(duì)只崇拜權(quán)力和權(quán)威，要想實(shí)現(xiàn)自己的理想和抱負(fù)，就必須掌握權(quán)力。于是當(dāng)遠(yuǎn)征軍駐印軍成立，孫立人(張豐毅 飾)邀他赴印度時(shí)，謝認(rèn)為這簡直是天賜良機(jī)，也許他會因此取代孫立人。而且，謝《中國遠(yuǎn)征軍》第一個想到的就是拉韓紹功一起赴印，謝孝彰對韓紹功的軍事才能再了解不過，他知道，韓可以幫他實(shí)現(xiàn)取代孫立人這個《中國遠(yuǎn)征軍》第一目標(biāo)。韓紹功此時(shí)卻正在被軍法處押往重慶。謝孝彰終于借韓紹功面臨的災(zāi)難擺平了對方，使其同意同去印度。在重慶短暫的相處時(shí)間里，羅星(李玥 飾)真切地感覺到自己已經(jīng)愛上了韓紹功，何的心里也始終裝著韓，而韓紹功對于羅星的愛慕、示好之所以反應(yīng)遲鈍，似乎也與何有關(guān)。幾個人似乎都在經(jīng)歷著朦朧、溫暖，欲言又止、欲說還休的感情體驗(yàn)。印度姆伽，韓紹功與謝孝彰同機(jī)到達(dá)。但以此為分水嶺，二人理念、理想、目標(biāo)卻開始出現(xiàn)南轅北轍的差異。韓的目標(biāo)是：振作精神，承認(rèn)差距，艱苦訓(xùn)練，以期勝敵。謝的目標(biāo)則是：拉幫結(jié)派，排斥異已，以期操控。下級官兵也因個人好惡相應(yīng)分為兩個陣營：韓派與謝派，而且相互對立，紛爭不斷。楊文(郝柏杰 飾)受訓(xùn)結(jié)束，但他不愿意回國，還想繼續(xù)做韓紹功的部下，韓堅(jiān)決不允，但謝孝彰卻做主將楊文留下。