獨立團在趙家峪傷亡過半，李云龍(李幼斌 飾)病倒，趙剛(何政軍 飾)主持工作。為救李云龍的命，和尚魏大勇(張桐 飾)甚至動粗讓郎中治病，李云龍的內(nèi)心因為戰(zhàn)事憂心忡忡，獨立團為掩護(hù)百姓第一次出現(xiàn)了這種狀況。日軍也在此時商討方案，準(zhǔn)備第二次反擊，他們的目標(biāo)鎖定在獨立團。并命專人研究李云龍這個讓他們頭疼的人物。 　　李云龍改變戰(zhàn)略，決定搞游擊戰(zhàn)，他們的行動也得到了婦救會長秀芹的幫助，而李云龍也在一次打賭中輸給了秀芹一支槍，這支槍日后還真救了秀芹一條命。