李世民(杜淳 飾)得知 秦瓊(嚴寬 飾)、 羅成(張翰 飾)、 程咬金(姜武 飾)三人正在洛陽，于是想請徐茂公前去請來此三人為大唐效力，徐茂公欣然應允，但言時機未到。

　　尉遲恭前去投軍，李建成、李元吉卻正在尋歡作樂，根本不理征兵之事。尉遲恭久等未有音訊，于是闖進衙門找征兵之人，卻遭一頓毒打。尉遲恭心懷怨恨，轉投劉武周。劉武周見其力大無窮、武藝高強，封他為先鋒官。

　　王世充欲圖瓦崗，與單雄信商議。單雄信要求王世充務必保全自己的兄弟王伯當。

　　秦瓊與玉郡主商量出路，秦瓊不想留洛陽，投王世充，但礙于情面，不知如何辭行。玉郡主勸秦瓊不必為情面之事所困，應早做打算。

　　王世充圍攻瓦崗寨，勸降王伯當，王伯當不肯。王世充率兵攻入瓦崗，王伯當殺蕭后，拉著李密逃向山澗，卻被王世充堵截，被亂箭射死。

　　李世民、李建成、李元吉招兵完畢回朝，卻正遇白壁關告急，李建成、李元吉為搶功請纓前去，卻被尉遲恭打得落荒而逃，白壁關失守。李淵派李世民前去收復白壁關，徐茂公說必要請到秦瓊、羅成、程咬金三人此事方才能行。

　　徐茂公扮作女人，混進洛陽城，找到程咬金，勸說秦瓊隨他投奔大唐，卻正遇羅成重病不能起身。然秦瓊胸懷天下，知王世充并非明主，答應徐茂公。秦瓊將羅成交付單雄信，與程咬金攜親眷離開洛陽城。單雄信依依惜別兩位兄弟。