閻五(劉子赫 飾)救出獅子黑，領他到自己家。獅子黑聽閻五訴說如何加入日軍， 趙六(張興哲 飾)很生氣但也表示理解。白占元苦戀著 九歲紅(賈青 飾)，可九歲紅始終不展言笑，白占元不知如何是好。九歲紅鬧著要回娘家走走，白占元勉強同意但必須車夫老楊送她去。第二天，老楊駕著車送九歲紅回家，白三領著幾個白家家丁尾隨其后。九歲紅先來到桃樹溝，看著被燒毀的趙六家，觸景傷懷，為自己的不幸經(jīng)歷感到難過。九歲紅找到叫破天，才知道自己的師哥正在山上練刀。終于，因命運而分開的兩個戀人，走到了一起，為他們的愛而結合。遠遠綴著他們的白三沖上來，打昏了趙六，又一次搶走了九歲紅。日軍布下告示，通緝花臉大俠，武工隊王成和 曲梅(陳廷嘉 飾)看到了，心中有所思。

白占元提議設陷阱，捕殺花臉大俠。晚上，矢野祭拜死去的日軍，花臉大俠潛入司令部準備刺殺矢野，結果發(fā)現(xiàn)是個圈套，重重包圍下，突然冒出來多個花臉，救走了趙六。日軍的陰謀又一次失敗了，松尾責備矢野和白占元的失誤，同時決定成立皇協(xié)隊，命白占元擔任隊長。白占元說出花臉大俠就是趙六，閻五是他的師弟，必知道他的下落。松尾嚴刑逼閻五供出師哥，閻五不從，松尾用桃子的性命要挾閻五，閻五瞬間崩潰了，接受皇襲隊副隊長的職位，徹底投靠了日本人。晚上，潛入日司令部的花臉大俠被另一個帶著面具的黑衣人引導戶外殺死。