松本井謊稱酒吧打斗是路大人想除掉 天和(吳樾 飾)，霸占水仙盆，天和相信了。 喜珠子(陳潔 飾)不想讓天和回京在一旁幫腔。天和決定留在上海。喜珠子背著祁二爺，和天和過(guò)起了甜蜜小日子。

　　路大人和 洪七(王奎榮 飾)丟了天和，到處尋找。洪七撞見(jiàn)天和和喜珠子出雙入對(duì)，上前勸天和回家，可喜珠子極力阻攔，洪七沒(méi)能帶走天和。路大人知道了喜珠子是天和滯留的原因后，他下手?jǐn)嘟^喜珠子的經(jīng)濟(jì)來(lái)源。

　　路大人帶著巡捕房長(zhǎng)官和金條來(lái)到喜珠子唱戲的戲院，對(duì)劇院經(jīng)理軟硬兼施，明著是買(mǎi)下喜珠子一周所有場(chǎng)次的票，其實(shí)是使喜珠子全部空座。

　　烈性子的喜珠子面對(duì)空?qǐng)?，仍舊依本子唱全套，劇院經(jīng)理通知喜珠子趕緊離開(kāi)劇院，她是得罪了“外國(guó)朋友”自己不留她了。果然，路大人和洪七在劇場(chǎng)外等喜珠子談判，喜珠子氣急，聲稱拼了不唱戲，也要留住天和。

　　喜珠子不能唱戲，生活拮據(jù)，賬單卻雪片似的飛來(lái)，天和也急在心上，他偷偷把松本送的手表當(dāng)了，換錢(qián)補(bǔ)給家用。一直跟蹤天和的松本看到機(jī)會(huì)來(lái)了。投靠了日本人的黑三和劉小八聽(tīng)從松井的吩咐，把私通天和的喜珠子抓走了，去見(jiàn)包養(yǎng)她的祁二爺。

　　祁二爺禁止手下人勾結(jié)日本人，但黑三等人已經(jīng)做大，祁二也管不了。祁二預(yù)感到日本人最后會(huì)兼并幫會(huì)，自己來(lái)日不多。這使他竟然放了喜珠子，并送給喜珠子銀票，讓她日后多小心日本人。

　　日本人一計(jì)不成又生一計(jì)。黑三和劉小八在弄堂里堵住了天和，一頓暴打之后，將天和全身澆滿汽油，要水仙盆。天和嚇?lè)?，跪地求饒?