雪舞不愿陷 宇文邕(陳曉東 飾)于不仁不義。宇文邕拿出 蘭陵王(馮紹峰 飾)托孤的信，雪舞傷心，也感念宇文邕對她的恩德。

皇后阿史那對于宇文邕封雪舞為妃，感到不悅。雪舞向皇后坦陳心跡，請皇后不要懷疑自己。

宇文邕為雪舞做的還不只這些，他讓齊國邊境的賤民村遷移到周國，好好的安頓整村人，讓雪舞在周國還能擁有家的感覺。

齊國皇宮深夜，小憐等皇上睡下，行蹤神秘兮兮走往一處地窖，待在里面的人是蘭陵王，他沒有死!從一開始他喝下的毒酒，被小憐調(diào)包，放入酒里的毒藥不會致死，只會令人心臟麻痹數(shù)時辰，要殺死蘭陵王，小憐終究是不舍的。

蘭 陵王昏迷數(shù)日，感覺有人對自己無微不至的照顧，睜開眼沒想到會是 馮小憐(毛林林 飾)，他百感交集。小憐告訴蘭陵王雪舞已經(jīng)死了，還拿出銀梳證明話里著真實性，但蘭陵王 聽出她話里的破綻，知道她在說謊，但沒有點破，決定裝作表面的順從，卸除小憐的戒心。馮小憐離開地窖，蘭陵王企圖掙脫鐵鏈，用盡力氣仍無法掙開，靜下心， 他開始思考如何離開這里，去見雪舞。

宇文邕請雪舞上朝為自己提出國事建議，雪舞說的頭頭是道，眾臣皆服。