李云飛(陳龍 飾)從師叔那里得知，師叔李德早已知道五咸不懷好意，在他與云馨起爭(zhēng)執(zhí)的時(shí)候便已經(jīng)將文件掉了包。云飛感謝李德足智多謀，李德讓他去給云馨賠不是。

云飛去給云馨道歉，云馨讓云飛陪她去看電影，讓云龍十分郁悶。

在看電影的時(shí)候，云飛云馨二人碰到了 高島(涂圣成 飾)并大打出手。電影院陷入一片混亂，二人趁亂教訓(xùn)了高島。

失意的 李云龍(劉峰超 飾)找到 秋紅(常樂 飾)，與秋紅聊起了她的身世。秋紅為感激云龍的恩情想獻(xiàn)身與他，沒想到被云龍拒絕。思念師姐的云龍心中苦悶，一頭扎入趵突泉中，以解憂愁。

李顯(六小齡童 飾)師哥的關(guān)門弟子 李云鶴(隋存毅 飾)找到燕子門，與李顯相認(rèn)。晚上眾人圍坐一桌，慶祝燕子門弟子李云鶴燕子歸巢。

酒桌之上，李云鶴勸師叔李顯攜燕子門加入國(guó)民黨，李顯問云鶴是否已經(jīng)加入國(guó)民黨，云鶴坦然承認(rèn)，李顯斥責(zé)云鶴忘了門規(guī)，二人展開一番爭(zhēng)論。最終李顯惱羞成怒，對(duì)云鶴大打出手。李顯十分擔(dān)心自己弟子會(huì)受李云鶴蠱惑，李德對(duì)三個(gè)弟子倒都很放心，寬慰李顯別多想。

云鶴見云龍渾渾噩噩，決定將其發(fā)展到自己麾下。

云鶴伺機(jī)找到云龍，并以比武為名，勾引云龍加入國(guó)民黨，然而云龍對(duì)他的提議并不感興趣，反而看中了云鶴百發(fā)百中的槍法，云鶴投其所好，送給云龍一把駁殼槍，開始教他學(xué)習(xí)槍法。

李云鶴與云龍會(huì)面繼續(xù)教他練習(xí)使槍，云龍對(duì)云鶴所講的新鮮事物也越來越感興趣。