漢奸跑去日本指揮部報(bào)信，群龍無首的日軍低級(jí)軍官?zèng)Q定出擊救援。就在赤本得意洋洋的逛著霍家宅院的時(shí)候，他看到了早已在霍家等待他多時(shí)的 霍嘯林(楊志剛 飾)。集結(jié)后的日軍部隊(duì)從指揮部出發(fā)，正中了霍嘯林事先安排好的埋伏。被外面的槍炮聲吸引的赤本一個(gè)失神，小六(巨興茂 飾)將一袋早已準(zhǔn)備好的面粉砸了下去，赤本及時(shí)逃了出去。兩個(gè)被面粉模糊了視線的日軍副官被霍嘯林消滅。消滅光外面的日本兵后，馮大眼珠子和約翰·喬沖進(jìn)了指揮部，將里面的日本兵消滅。城外廣場上集結(jié)的日本兵聽到指揮部傳來的爆炸聲，掉頭支援指揮部，被埋伏好的栗子三兄弟用手雷炸了個(gè)七零八落。可幾個(gè)幸存的日本兵及時(shí)還擊，栗子兄弟危在旦夕，韓親仁(江濤 飾)及時(shí)帶領(lǐng)共產(chǎn)黨員救下了栗子兄弟。幾次中了埋伏的 趙舒城(于毅 飾)逃入了一個(gè)小樹林，他已經(jīng)被梅姑娘等人包圍了，最終，趙舒城被梅姑娘活捉。赤本要霍嘯林像個(gè)武士一樣和他決斗，霍嘯林答應(yīng)了?；魢[林的計(jì)劃出了紕漏，梅姑娘和土匪會(huì)到西門和他們匯合，而守衛(wèi)西門的日本兵無論如何都不會(huì)撤崗，韓親仁決定在梅姑娘等人回來前強(qiáng)攻西門。經(jīng)過一番艱苦的戰(zhàn)斗，韓親仁攻下了西門，但他身負(fù)重傷?；魢[林武藝不敵赤本，但在他的勇敢以及攻心之計(jì)上，最終用手里的匕首割斷了赤本的喉嚨?；魢[林打算將他手刃日本指揮官的消息通報(bào)全城，以壯國人士氣，約翰·喬親自請纓接替霍嘯林做這個(gè)在他看來無比露臉的事。