教育局長的辦公室，傳來激烈的爭吵聲， 舒立凡(侯天來 飾)表白教育局無權調動軍方，卻又斥責 吳明泰(馬躍 飾)，學校發(fā)生任何事情校長承擔全責。吳明泰怒指著舒立凡憤然離去，他決心，無論付出多少艱難，軍火庫必須立即撤離學校。然而，當他再次闖到軍營時，卻意外的發(fā)現(xiàn)這批武器彈藥竟然是慕田峪山洞日軍遺失的軍火……

光復的北平仍不太平，舒立凡剛剛走進家門，卻閃進了 金學恭(郭達 飾)，他來索取錢財秘密逃往香港，誰料，當舒立凡“慷慨”地把金條捧給他后，卻在出城的路上，結束了金學恭的性命。

黃森接到報告，丁青山抓到殺人兇手舒立凡并指正他是漢奸，黃森拍案而起，決定立即提審，他那里想到舒立凡會供認不諱，在全部招認了罪行之后，竟斥責著黃森同樣無法逃脫干系。

終于，黃森低下了頭，然而，更令他膽顫心驚的是，丁青山隱藏軍火的秘密被吳明泰發(fā)現(xiàn)，共同的利益使這些惡毒的心靈相融，一場陷害吳明泰的陰謀，悄悄的開始了……

南京， 蘇從恩(林永健 飾)指令胡思良保護吳明泰的安全，而舒麗娟辦公室卻走進了 黃臘梅(李芯逸 飾)，昔日的情敵、今日的姐妹，她倆決定為吳明泰洗清罪名，已把吳明泰托付給舒麗娟的臘梅，毅然趕回北平，實施秘密行動，當她回到家中時，黃森卻被眼前的女兒震驚了……