在南宋朝廷行將全部崩潰之時，度宗皇帝和賈似道(何冰 飾)還想用“稱臣”、“納貢”、“割地”的老辦法尋求議和，但忽必烈(霍爾查 飾)已不再理會南宋朝廷，而是發(fā)起了一輪輪愈來愈兇猛的進攻。賈似道萬般無奈之際，只得親上前線去和忽必烈談判。但一遇蒙兵就逃回了臨安。眾大臣對賈似道憤恨之極，共同在度宗皇帝面前嚴厲聲討這個大奸臣。事已至此，度宗已對賈似道徹底絕望了，自己也在驚嚇中死去。小皇帝憲帝登位，謝太后為了以泄民憤，下令斬殺賈似道。在刑場上，絕望的賈似道被深愛她的張一刀(謝蘭 飾)救走?；慕家巴?，鄭虎臣(那鋼 飾)、王二寶(王斌 飾)將賈似道賣國求榮之事告訴張一刀，讓張一刀為民除害，張一刀還不信，想起了賈似道交給他的書信，拆開一看，竟是一張賣國合約。張一刀絕望了，看著自己深愛的人僅是個禍國殃民、萬人憎恨的大奸賊，憤然舉劍殺了賈似道，心碎的張一刀帶著她的一生的錯愛和悔恨也自刎身亡了。受命于危難之際的李天成(徐洪浩 飾)，也因無力回天而戰(zhàn)死疆場，丁豐剛(牟鳳彬 飾)率領(lǐng)眾僧兵也與蒙軍浴血奮戰(zhàn)，也死在了疆場上，存續(xù)三百多年的宋王朝終于覆滅于腥風血雨中。旭日東升，又一個新王朝——元朝誕生了！