1930年，上海。年幼的千金小姐林語慧(董潔 飾)一大早在家門口吵鬧，不愿意去學堂讀書。在父母和吳媽的哄騙下，林語慧搭乘父親的專車去學堂。

　　林母并非林家正室，多年以前曾以唱戲為生。林父正室程碧劍仇恨林母已久，趁著林父去日本辦事，在國民黨機構任職的程碧劍帶領一伙手下，包圍了林母的住處。林母自知在劫難逃，接過了程碧劍遞交的毒藥，她有二條路選擇，要么毒死女兒林語慧，要么服毒自殺。

　　林家女仆吳媽藏在暗處目睹了程碧劍送毒藥給林母的經過，嚇得魂不附體。

　　程碧劍臨時有要事，委托崔副官看守林母。吳媽收下了林母贈送的金銀細軟，借口出門為林母買壽衣，騙過了崔副官，出門離去。

　　吳媽趕到學堂帶走了放學的林語慧，林母已在家服毒自盡，死前寫了一封信交給吳媽。林語慧未能見到母親最后一面，在吳媽的帶領下離開上海，踏上吳媽的老家南京。

　　林母在信中寫下了程碧劍的名字，提醒女兒林語慧一輩子記住程碧劍這個名字。吳媽得到了林母贈送的金銀財寶，購買了家具改變了窮苦的生活。忘恩負義對林語慧態(tài)度生硬，要求林語慧每天做家務，不能吃白食。

　　吳媽的丈夫長更心地善良，帶著年幼的林語慧彈琴賣唱謀生。

　　從日本回來的林父從程碧劍嘴里得知林母服毒自殺，立即猜到程碧劍是幕后黑手。程碧劍理直氣壯提起當初自己曾為林父擋過子彈，她痛恨林父娶了林語慧母親，如今她終于除掉了情敵，心中倍感欣慰。

　　五年過去，林語慧長大成人，出落得儼然小家碧玉，再加上擁有動聽的好嗓子，林語慧成了南京當?shù)財?shù)一數(shù)二的歌女。長更看著林語慧長大，他希望林語慧嫁給他的兒子二喜，但林語慧臨死不從，多年以來她飽受吳媽排擠，對吳媽及其子二喜沒有好感，家中上下只有養(yǎng)父長更對她好。

　　日軍入侵中國，侵占東北各省，蔣介石不但不與日軍開戰(zhàn)，反而加倍跟共產黨斗爭。林父的好友陳默人(于榮光 飾)每天出入酒樓茶館，聽到最多的就是反對蔣介石消極抗日的聲音。

　　大學生高金榜(韓棟 飾)為馬老板打零工，馬老板嫌高金榜吃得多索要高工資，不講情面辭退了高金榜。長更經常帶林語慧來馬老板經營的酒樓賣唱，他認識在酒樓打零工的高金榜，經?？吹礁呓鸢褓u力的打雜。

　　高金榜血氣方剛欲動手毆打馬老板，林語慧看得真切趕緊上前抓住高金榜的手腕，示意其息怒。馬老板因為有客人點名找林語慧唱歌，無奈之下聽從林語慧的建議，每天給高金榜五毛工資。