魏韓兩軍打的筋疲力盡時，齊軍殺向魏國國都。率大軍回國，迎擊齊軍。不與正面作戰(zhàn)，因為雖是疲憊之師，但齊軍深入魏國腹地，不利之處更多，裝成害怕的樣子向齊國撤退。齊軍后撤第一天，埋沒做飯的軍灶十萬，然后一天天減少。追趕齊軍的不知是計，以為齊軍懼怕，逃兵數(shù)量眾多，于是帶精兵日夜兼程追趕，結(jié)果在中了孫臏(仇永力 飾)的埋伏。齊軍，無路可逃，自殺身亡。鬼谷子來信，勸其歸隱，難違師意。苦苦哀求，勸他留下，孫臏還是悄然離去，只留 下一套《孫子兵法》和他自己寫的《孫臏兵法》。