高海薇(韓雪 飾)被黑馬寨二當家俘走，即將成為二當家的壓寨夫人。

二當家舉辦喜宴當晚，王大虎醒悟過來，意識到不能殘害同胞，理應對準槍口對付入侵中國的日軍。

吳鴻運(張博 飾)獲得王大虎贈送的手槍，趁著土匪們喝得酩酊大醉，溜進洞房里面救走了高海薇。

二當家生性警惕，沒有完全喝醉酒，迅速帶領(lǐng)手下攔住吳鴻運二人，雙方僵持之際，劉永祥帶領(lǐng)一隊人馬趕了過來，勸說土匪們保家衛(wèi)國抗日殺敵，不能再與自家同胞爭個你死我活。

許多土匪被劉永祥說動了心思，紛紛放下手槍，二當家氣急敗壞，喝令眾人不能被劉永祥的花言巧語蒙騙。

眼看雙方就要發(fā)生槍戰(zhàn)，大當家韓寶順趕了過來，認出了劉永祥。雙方化干戈為玉帛回屋喝酒吃菜，席間劉永祥勸說韓寶順加入八路軍抗日，國難當頭，匹夫有責，任何一個血性好漢理應上陣殺敵。

韓寶順懶散慣了，雖然痛恨日本人的所作所為，卻不愿意加入規(guī)矩繁多的八路軍。

人各有志，強求不得，劉永祥辭別韓寶順，與吳鴻運一行人下山。

北平已是日軍占領(lǐng)區(qū)，每個入城的百姓需持有良民證，方能獲得日軍士兵放行，吳鴻運一行人攜帶幾本良民證回到闊別已久的北平，在杜晚楓的引領(lǐng)下查看一臺德國生產(chǎn)的打印機，因眾人都不識德語，吳鴻運提議運行機器摸索一番，機器剛運行幾秒鐘便卡住不動，宋玉泉(印小天 飾)懊惱萬分，數(shù)落吳鴻運胡亂操控機器。

眾人一番商量，前往一座德國人管理的教堂，向一個德國神父求助，德國神父明哲保身不肯為眾人翻譯德文。

吳鴻運回家與哥哥吳鴻才話不投機產(chǎn)生爭吵，吳鴻才已是日軍的走狗，吳鴻運與吳鴻才斷絕兄弟關(guān)系，離家出門到高海薇家中借宿，高海薇的母親扭傷了腳腕臥床養(yǎng)傷，吳鴻運想探望高母，高海薇叮囑吳鴻運不能提一些傷心往事。

宋玉泉與表妹林曦(金晶 飾)返回家中，宋父打算送兩人出國躲避戰(zhàn)亂。