周大棒子(張小飛 飾)和黃神棍(劉小光 飾)(劉小光 飾)管轄的城西幫和張向北等人相約在城東較量，周大棒子用周飛(張家豪 飾)做人質(zhì)，卻沒(méi)想到德意樓也安插了余雷(王龍 飾)和王鐵(蘇小龍 飾)混在城西幫內(nèi)，他們里應(yīng)外合解救了周飛，有了劉海龍(蔡維利 飾)的幫助，周大棒子慘敗。

金六爺同冬梅(關(guān)婷娜 飾)從南方回來(lái)，進(jìn)門就打聽(tīng)遼城不在的這段時(shí)間的情況，得知 張遠(yuǎn)堂(王小寶 飾)已經(jīng)病死在牢里，金六爺錯(cuò)愕的神情，冬梅神情變得悲戚起來(lái)。

上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)約見(jiàn)了冬梅，詢問(wèn)金六爺出去這些日子的狀況，冬梅一一交代，表態(tài)知道自己的任務(wù)，不會(huì)怠慢。步步小心，以免露出馬腳。上級(jí)給冬梅發(fā)放了一臺(tái)發(fā)報(bào)機(jī)，平時(shí)可以用電臺(tái)跟組織聯(lián)系。并交代新的任務(wù)，有一位叫大象(王小福 飾)的特派員要住進(jìn)遼城，去蘇聯(lián)執(zhí)行特殊的任務(wù)，在這期間要保證他的安全。

牛媽(張希永 飾)進(jìn)入密室，帶上了耳機(jī)。牛媽拿起一支筆，隨著電報(bào)機(jī)的聲響，記錄著，明日午時(shí)，大象持黑色雨傘，到達(dá)連天紅茶館，望做好招待。

楊士亮急匆匆的走進(jìn)市長(zhǎng)辦公室。袁頂祥(唐鑒軍 飾)交代八局情報(bào)科今天下午截獲了共黨的一紙密電，中共特使代號(hào)大象，明天午時(shí)到達(dá)遼城，負(fù)責(zé)接送的人，是白雪。

便裝嚴(yán)洪森(小沈陽(yáng) 飾)與兩名便裝警員在巡邏，經(jīng)過(guò)客棧前街，嚴(yán)洪森的目光被客棧內(nèi)走出的一個(gè)人所吸引，走出的人正是大象!嚴(yán)洪森吩咐兩名警員密切注意他的行蹤，兩名便裝警員沖大象走去。嚴(yán)洪森轉(zhuǎn)身往警局的方向跑去。大象看著小跑的嚴(yán)洪森，也明白了什么。大象坐在路邊攤的桌上，吃著面條。不遠(yuǎn)處，兩名便裝警員在抽煙，眼睛不時(shí)撇向大象。喬裝打扮過(guò)的牛媽再次走來(lái)，坐到了他的對(duì)面。

不等牛媽開(kāi)口，大象突然站起身結(jié)賬離去，大象將幾張錢票放在桌上，牛媽看到錢票底下押著一張字條，上面寫著：“我被跟蹤了。