血魔拿到神劍，欲號令三界，野心完全暴露，蝎子精忠言逆耳，血魔不聽，覺得蝎子精擾亂軍心，將蝎子精當(dāng)眾處死。

赤霞、赤眉等人亦明白之前被血魔的偽正義所蒙蔽，但又不能和血魔爭斗引起內(nèi)亂給黑風(fēng)可乘之機(jī)，陷入兩難處境，赤霞亦確信黑風(fēng)和血魔是鷸蚌相爭，命中注定采臣是最后主持正義之人，建議大家靜觀其變。

雨生公開與血魔敵對，血魔想彌補(bǔ)雨生，雨生毫不領(lǐng)情。雨生想殺血魔為父報仇，遭 燕赤霞(樊少皇 飾)阻攔，爭吵之中二人隔膜挑破，真情告白，聶仁知道歡喜不已。雨生信燕赤霞的夢境，建議小倩離開暫避風(fēng)頭，可是小倩和采臣情比金堅，約定生死不離。

陶晉(鄭凱 飾)借機(jī)從祭壇盜走神劍，小環(huán)知陶晉的行蹤，暗中幫助保護(hù)陶晉，陶晉盜走神劍，引來追兵，小環(huán)為護(hù)陶晉而死，陶晉看在眼里，忍痛離開，小倩抱著妹妹的尸體痛失了最后一個親人，然而盜得神劍之后陶晉并未如約將劍交給黑風(fēng)。

黑風(fēng)元丹歸位，誓要奪得神劍，率軍大舉攻打玄真觀，打斗中聶仁為救燕赤霞被黑風(fēng)擊中，臨死前拜托燕赤霞好好照顧雨生。雨生撲向黑風(fēng)要殺，被血魔所救，血魔被黑風(fēng)打成重傷，臨死前得到雨生的諒解。

黑風(fēng)趕到祭壇發(fā)現(xiàn)神劍失蹤，大驚，連忙將將采臣擄走。

燕赤眉等人怕采臣遭遇不測，軒轅劍將永無重見天日之時。小倩心急一定要救采臣，赤霞、雨生陪同，小倩探到樹妖所在，眾人憤怒合力將樹妖抓回，要求同黑風(fēng)交換采臣，黑風(fēng)根本不在乎樹妖生死。雨生逼迫樹妖設(shè)法救出采臣，樹妖表示最有能力救 寧采臣(遲帥 飾)的人不是自己是陶晉。

黑風(fēng)對采臣威逼利誘，采臣不知寶劍去向。黑風(fēng)想起陶晉失蹤未回，陶晉幾經(jīng)掙扎，欲將寶劍交還去，途中被黑風(fēng)截獲，陶晉哄騙黑風(fēng)正是回黑風(fēng)寨的路上，黑風(fēng)獲劍大喜并未疑心。回到黑風(fēng)寨后看著銹跡斑斑的軒轅劍，苦惱劍的威力無法真正釋放。

陶晉恐黑風(fēng)得劍須用采臣鮮血開鋒，采臣性命堪憂。陶晉告知小倩、燕赤霞等人夜晚營救采臣的計劃，為小倩也為蒼生。

不料自己早已被樹妖的眼線監(jiān)控，葉子妖即刻將陶晉的計劃報告給黑風(fēng)，陶晉為護(hù)采臣離開，不惜拼命與黑風(fēng)對打，最終死在黑風(fēng)手上，黑風(fēng)痛失愛徒，小倩和采臣親眼看著陶晉倒地，亦感悲痛。