瑞澤和雪華接到了周寧(王學兵 飾)從天井監(jiān)獄打來的恐嚇電話，兩人頓時緊張起來。秀芬在公司常與同事發(fā)生矛盾，當聽到有人議論她已到更年期時，雖然強裝鎮(zhèn)定，但內(nèi)心卻沮喪至極。瑞澤在團里看到眾人正在查老團長帳時，突然想起今天是雪華的生日，遂匆忙回家去做準備，而另一邊，胡全力則在偷偷地向文化局局長極力推舉聞瑞澤(丁勇岱 飾)作下屆團長。雪華與武州(焦剛 飾)共同慶祝自己的生日，雪華向武州說起與瑞澤的相識以及與情人余青刻骨銘心而又凄美無果的初戀。瑞澤在家中對著生日蛋糕苦等。當午夜十二點雪華回來時，瑞澤看到她手中的鮮花頓時明白了一切，兩人圍繞著武州的話題又發(fā)生了嚴重的口角。秀芬在醫(yī)院檢查后證實了自己已到更年期，在無奈與恐懼的雙重影響下來到了一家黑診所，得到了一些所謂的"偏方"并信以為真。聞亮(遲佳 飾)在補習班模擬考試時依然交了白卷，好友趙可盈追出來問其原因，亮表示自己無法在學業(yè)上取得進展，隨后又去找了作陪練的孫海。聞亮與孫海在家門外街道上發(fā)現(xiàn)秀芬與一小販推搡，聞亮護母心切，動手打了小販，秀芬慌亂之下，急忙賠錢了事，將聞亮帶回家。