驪姬(楊恭如 飾)原想利用介母修書，將介子推(何冰 飾)叫回綿上。沒想到介母拒絕了。

為免禍害，驪姬派勃鞮率軍去往屈城和蒲城，驅趕重耳(羅嘉良 飾)和夷吾(馬德鐘 飾)。

在用兵問題上，驪姬信不過大將軍里克，多是借用勃鞮。因此里克與勃鞮的矛盾也愈演愈烈，實際就是兵權之爭。

里克手下七輿大夫幾次與勃鞮對抗，皆被驪姬打壓下去。七輿大夫憤憤不平。

勃鞮率軍來到蒲城，重耳在介子推的說服下，既不迎戰(zhàn)，也不迎接，只是借故在城樓接旨，逃過一劫，但為了保命，仍然逃往北翟。重耳告別蒲城，得到了眾百姓的夾道歡送，深得民心。

而夷吾則是率軍與勃鞮正面廝殺，結果慘敗，逃往梁國。

重耳、夷吾皆已逃亡國外，驪姬開始著手準備即位大典。而此時，危險的矛頭逐漸指向幼小的奚齊。

深夜，夷吾派殺手潛入宮中刺殺奚齊，奚齊生死未卜……