林少鋒(何政軍 飾)搭救了柳葉飛(楊恭如 飾)，使她躲過了日本人的追捕，林少鋒取出柳葉飛身上的子彈。柳葉飛打聽林少鋒到底是做什么的，林少鋒謊稱是做玉器生意的。柳葉飛猜測(cè)林少鋒一定有秘密瞞著自己。

刁雄的堂弟刁大凱給日本人當(dāng)翻譯官，他是了解日本軍火庫的人，他引起了軍統(tǒng)的注意。

軍統(tǒng)在上海一個(gè)秘密聯(lián)絡(luò)點(diǎn)被日本人破獲，軍統(tǒng)的人很著急，他們想抓住刁大凱，追查出真相。

軍統(tǒng)在刁府外面監(jiān)視，他們經(jīng)過調(diào)查，查明他經(jīng)常在妓院活動(dòng)。柳葉飛也要除掉刁大凱這個(gè)漢奸。經(jīng)過精心地安排，刁大凱在妓院里被喬裝的柳葉飛活捉。

安森得知刁大凱被活捉，大發(fā)雷霆，他告訴美惠子和井上，刁大凱是知道餓蟒行動(dòng)的知情人。他懷疑這一切是柳葉飛干的。

井上帶日本兵來到柳葉飛關(guān)押刁大凱的地方。一場(chǎng)激烈的打斗之后，井上被打暈。柳葉飛用槍逼著美惠子當(dāng)人質(zhì)，然后成功帶人脫險(xiǎn)。美惠子無計(jì)可施。

柳葉飛假裝要?dú)⑺赖蟠髣P，刁大凱說出他知道日本人有一個(gè)秘密，他說伊藤(三浦研一 飾)沒有離開上海，一直隱藏在上海，并說日本人在上海建立了秘密軍火庫，并說里面有醫(yī)院，經(jīng)常會(huì)從里面運(yùn)出尸體。柳葉飛從刁大凱嘴里得知師父林宗昌已經(jīng)被日本人殺害了。刁大凱試圖逃跑，柳葉飛擊斃了刁大凱。

林少鋒假裝在玉石點(diǎn)巧遇笠原，兩個(gè)人一見如故。