杜明海(劉歡 飾)死后，肖若云(端木崇慧 飾)消沉痛苦地整日以淚洗面借酒消愁，東方靖琪(張鈞甯 飾)找到她和她推心置腹地談心，談她們倆都深愛的那個男人杜明海。兩人抱頭痛哭同病相憐冰釋前嫌。

不久東方靖琪將肖若云帶到一家茶樓，她讓肖若云做茶樓大掌柜。肖若云不解，東方靖琪告訴她，杜明海過去有個愿望就是開一間大茶樓，她要幫他辦到。肖若云感激地看著東方靖琪。

很快便到了1940年，日軍大肆侵華，這一年暨陽也岌岌可危。這天一幫從前線下來的國軍殘兵敗將進入暨陽城，為首的是一個姓吳的排長，他瘸著腿突然看到惠民醫(yī)院，他驚喜地沖進醫(yī)院。吳排長推搡開看病的百姓，叫囂著讓陳醫(yī)生為自己治腿。

陳醫(yī)生為難地告訴他，因為打仗醫(yī)院麻藥運不進來，無法為他手術(shù)。吳排長怒火中燒，指使手下的士兵搶劫醫(yī)院錢財。這時東方靖琪得到通知趕到，她提出用針灸為他止痛然后給他傷腿做手術(shù)。東方靖琪嚴肅地告訴他，他的腿必須馬上手術(shù)，不然有性命之憂。東方靖琪和陳醫(yī)生配合最終為吳排長做了手術(shù)，吳排長對東方靖琪感激涕零。

肖若云的茶樓精心準備了烤鴨和燒酒，他們決定去犒勞守衛(wèi)暨陽城的馬致遠(郭冬冬 飾)隊伍。原來暨陽城岌岌可危之時，馬致遠求助縣長想同仇敵愾，誰知縣長貪生怕死早就逃之夭夭。馬致遠臨危受命擔(dān)當(dāng)起守衛(wèi)全城的重任。他們接到命令，死守暨陽城三日，等候二零六團援軍的到來。

就在東方靖琪把孤兒院準備的饅頭帶到茶樓門口，計劃將所有食物帶到城樓犒勞守城將士時，一幫從前線逃回來的國軍殘兵敗將哄搶他們準備的饅頭。吳排長正好趕到，他怒斥這幫士兵。東方靖琪大義凜然慷慨激昂地勸說這幫士兵，國難當(dāng)頭當(dāng)盡軍人保家衛(wèi)國的責(zé)任。眾將士被說得熱血沸騰，紛紛表示愿同仇敵愾眾志成城地守衛(wèi)暨陽城。很快他們便加入到馬致遠的守城隊伍里。

東方靖琪也沒有閑著，她帶著惠民醫(yī)院的醫(yī)生護士在城門口附近建了一個臨時救護站，用于救護作戰(zhàn)中受傷的戰(zhàn)士。她還動員大家拿出家里的舊衣服做成繃帶。很快萬事俱備，他們只等著日軍進入馬致遠隊伍的埋伏圈。

不久他們遠遠看到大量日軍扛著重型武器和彈藥如蝗蟲壓境般烏央央地過來，所有人進入一級戰(zhàn)備。