特克斯·里奇曼是一個邪惡的、財迷心竅的石油商。他打算將布偶劇院夷為平地，因為就在這片供布偶們演繹的舞臺下面，發(fā)現(xiàn)了大量的石油儲備。特克斯想將這一切據(jù)為己有，卻被主人公沃爾特和他的朋友們打亂了這一“發(fā)財”計劃。

沃爾特自詡為全世界最狂熱的布偶粉絲，他來自于美國的一座小城鎮(zhèn)。他和弟弟加里以及加里的女朋友瑪麗在洛杉磯度假時，意外的發(fā)現(xiàn)了石油商特克斯·里奇曼一手策劃的陰謀。為了挽救布偶劇院，他和加里及瑪麗必須得籌備一場能夠?qū)⒂^眾的注意力重新吸引回來的精彩劇目，只有這樣才能收集到足以讓劇院繼續(xù)生存下去的1千萬美元。

科米蛙是一個小布偶，他在沃爾特、加里、瑪麗的幫助下找回了散落在各地的布偶家族的成員們，他們大家一起籌備并成功演出了一場將觀眾的注意力重新吸引回來的精彩劇目，最終成功的粉碎了特克斯·里奇曼的陰謀，保住了布偶劇院。

豬小姐是一個時尚漂亮的布偶，她離開布偶團(tuán)后一直在時尚界拼搏奮斗，如今已經(jīng)是巴黎版的《時尚》雜志的一位豐滿型的美女編輯了。后來被沃爾特、科米蛙他們找到并回到布偶團(tuán)，一起演出了一場精彩劇目，成功保住了布偶團(tuán)。

福滋熊以前是布偶團(tuán)的一員，他擅長唱歌。離開布偶團(tuán)的福滋熊已經(jīng)走上了屬于自己的生命之路，他加入了一個名叫Moopets的翻唱樂隊，表演地點(diǎn)是里諾的一家賭場。后來他也被沃爾特和科米蛙他們找到并重新回到了布偶團(tuán)，參加了為了挽救布偶團(tuán)而舉辦的演出。