牛紅梅的父親突然失蹤，母親為全家生計(jì)改嫁金大印。青春靚麗的牛紅梅接過(guò)家庭擔(dān)子，帶著兩個(gè)弟弟一起成長(zhǎng)。牛紅梅的初戀情人——醫(yī)生馮奇才幫助她找到了工作，沉浸在初戀甜蜜中的兩個(gè)人偷嘗了禁果。小巷混混寧紅毛貪慕紅梅的美貌，求愛(ài)不成將她強(qiáng)暴。

醫(yī)生兼業(yè)余詩(shī)人,對(duì)蔣勤勤扮演的牛紅梅執(zhí)著地追求著，馮奇才想討好牛家，反被牛青松奚落。馮奇才出差回來(lái)，知道牛紅梅被強(qiáng)奸，心里咽不下這口氣，內(nèi)心充滿矛盾，拋棄牛紅梅，后來(lái)試圖與牛紅梅重歸于好。牛紅梅懷上了馮奇才的孩子，但是拒絕與馮結(jié)婚。馮奇才在絕望中賭氣與牛紅梅的同事王春燕結(jié)婚，一起去了廣東。

孟云霄是軍閥之子，紈绔子弟。太原會(huì)戰(zhàn)之際，受命收集被日軍阻隔在太行山一帶的父親舊部，卻意外墮入匪巢。命懸一線之際，他臨危不懼，影響群匪徒，當(dāng)上了“大掌柜”。卻把土匪武裝改造成為一支抗日勁旅。他的一生，交織著李淑蔚和火鳳凰的愛(ài)情，也交織著抗戰(zhàn)時(shí)期國(guó)共之間分分合合的歷史。復(fù)雜的性格，非常規(guī)的行事原則，加上天才的戰(zhàn)術(shù)，孟云霄是一個(gè)花花公子和戰(zhàn)術(shù)家的綜合體。

出生在土匪世家，12歲即被匪眾擁立為匪首，殺人如麻，威名赫赫。作為一個(gè)女匪首，火鳳凰有一個(gè)潛在的夢(mèng)想，就是做一個(gè)正常的女人，過(guò)正常女人的生活。她的一生，是戰(zhàn)斗的一生，也是自我戰(zhàn)斗的一生，是一個(gè)女匪首向女性意識(shí)、母性意識(shí)回歸的過(guò)程。顧子勝是她的恩人，深深地愛(ài)著她，她不為所動(dòng)，卻愛(ài)上了孟云霄。當(dāng)孟云霄愛(ài)上女八路李淑蔚的時(shí)候，她為保衛(wèi)愛(ài)情，不惜拔刀相向。她一生之中一心想為父親報(bào)仇，為此吃盡千辛萬(wàn)苦。但當(dāng)殺…

李淑蔚是八路軍的文工團(tuán)長(zhǎng)，美麗潑辣，妖冶如花。被花花公子孟云霄看上，用十挺機(jī)槍換進(jìn)了土匪窩里，成了改造土匪隊(duì)伍的中堅(jiān)。她是一個(gè)浸泡在愛(ài)中的女人。她信仰堅(jiān)定，熱愛(ài)祖國(guó)，不怕犧牲，有著雄心壯志的抱負(fù)，但也有小女人的一面：會(huì)吃醋，會(huì)失落。

晉綏軍少將師長(zhǎng)，鐵的性格，鋼的意志，狼的殘忍。他是一匹戰(zhàn)爭(zhēng)野獸，對(duì)侵略者殘酷無(wú)情。他頑固反共，又深明大義，兄弟鬩墻，共御外侮。