李牧(李晨 飾)給媚娘描繪了離開(kāi)宮廷后的美好生活，媚娘雖感動(dòng)卻并不向往，她向李牧坦誠(chéng)已經(jīng)愛(ài)上李世民(張豐毅 飾)，且她已不同于還是少女的如意。李牧也感到了媚娘的不同，心中苦澀。李治找到媚娘，媚娘為保全自己，勸說(shuō)李治為李世民解憂(yōu)，成為太子，李治不愿涉身權(quán)謀紛爭(zhēng)，媚娘無(wú)法，懇請(qǐng)李治為她成為太子。戴青(王運(yùn)生 飾)調(diào)查太子謀逆一案，再次還媚娘一個(gè)清白，然而李世民卻沒(méi)有看卷宗，褫奪了媚娘的才人封號(hào)，罰她去清寧宮抄古籍悔過(guò)。楊妃(周海媚 飾)從李世民的舉動(dòng)中看出他對(duì)媚娘還有憐憫之情，楊長(zhǎng)史想趁機(jī)推李恪(李解 飾)上位，楊妃卻說(shuō)時(shí)機(jī)未到，應(yīng)該不作為。李世民與長(zhǎng)孫無(wú)忌(王繪春 飾)密議除掉韋氏的事情，伺候筆墨的徐慧走出御書(shū)房想要偷聽(tīng)卻未能得逞。長(zhǎng)孫無(wú)忌查出韋氏背后的黑手竟然是李泰(任山 飾)，入掖庭獄刺殺媚娘的刺客也是韋妃派去的。李世民慨嘆李泰的不知足。李世民與李績(jī)(孫寧 飾)、侯君集(王建國(guó) 飾)在凌煙閣大啖烤羊肉，侯君集自盡。徐慧送密信給蕭薔(孫佳奇 飾)，告訴她時(shí)機(jī)已成熟，蕭薔服食五行草。