李泰(任山 飾)造反的消息傳入宮中，李世民(張豐毅 飾)對皇子們的儲位之爭深感疲憊，傳令不許任何人插手皇子們的事情，讓他們自行去解決。李泰對李恪(李解 飾)的話完全聽不進去，執(zhí)意造反，李治說動李泰幕僚李義府(余皚磊 飾)，李義府割斷綁縛李治的繩子，李治逃脫。杜楚客(白一弘 飾)被媚娘射穿胸背，李泰見大勢已去，只得束手就擒。王德(沈保平 飾)將北宮門城墻上發(fā)生的事情稟告給李世民，李世民得知李泰受傷，前去探望。楊妃(周海媚 飾)含恨服毒殉國，媚娘問楊妃何以一再救她，楊妃相信“女主武氏”的預言，她希望可以借媚娘之手覆滅大唐。楊妃臨終前告訴媚娘，李牧(李晨 飾)已經(jīng)去刺殺李世民了，媚娘趕去阻止。李世民探望“李泰”，發(fā)現(xiàn)赫然是刺客，刺客刺殺李世民，李牧卻反手將刺客誅殺，與李世民并肩作戰(zhàn)，羽林衛(wèi)出現(xiàn)，將刺客剿滅。李牧開口向李世民要媚娘，激怒李世民，媚娘飛身擋在李牧前面。李世民把李牧押入天牢。李世民溫和處置了李泰和楊妃，老臣們不滿，李世民自己也是父親。朝臣們提議給準太子李治立妃，長孫無忌(王繪春 飾)推薦了羅山令王仁祐之女王玉燕。媚娘又被關入掖庭獄，李治給媚娘送食物，告訴媚娘他將要大婚的消息。