深夜，龍戰(zhàn)海(徐僧 飾)攀上城墻，干掉日軍哨兵。侯振國(文江 飾)率劉奎(崔鐘 飾)等人攜鳳姑(陳潔 飾)來到城墻下，通過暗號與城墻上的龍戰(zhàn)海取得聯(lián)系，大家依靠繩索終于突出保定。眾人輪流背扶鳳姑趕奔根據(jù)地。途中到一個小山村休息，當鄉(xiāng)親們聞知八路軍來了，紛紛熱情接待，劉奎、龍戰(zhàn)海等人深受教育。龍戰(zhàn)海向侯振國談起電影膠片之事，引起侯振國高度警覺。當他得知被龍丟棄的膠片又被狗娃偷偷撿回，藏在保定崇家老宅時，即刻命曹雙亮(李廣斌 飾)掩護龍戰(zhàn)海和狗娃火速返回保定取膠片。磯谷召見石井，告知中國籍著名反毒氣專家歐陽和平教授，自美國返回參加抗戰(zhàn)，在上海港遭日軍逮捕，近日將秘密押解保定。磯谷責成石井負責瓦解歐陽教授，設法使其為日軍毒氣實驗服務。龍戰(zhàn)海帶狗娃混入乞丐隊伍進城，曹雙亮也設法進了城。三人趕到崇家老宅，大寶、二丫等人驚喜。狗娃命“大耳朵”上樹從鳥窩中取下膠片盒子。龍戰(zhàn)海與曹雙亮攜帶膠片，連夜翻過城墻離開保定，與侯振國匯合趕往根據(jù)地。途中，鳳姑全身開始潰爛、奇癢難耐。龍戰(zhàn)海用酒為鳳姑止癢，暫時緩解癥狀，大家焦急萬分。如君將歐陽教授押到保定，磯谷設宴接待，想威逼利誘其效忠日軍，遭到歐陽教授嚴辭斥責。