鳳姑(陳潔 飾)病情加重，侯振國(文江 飾)決定連夜趕路。泥鰍背著鳳姑不慎跌倒，幸虧龍戰(zhàn)海(徐僧 飾)及時施救免除了危險。磯谷向歐陽教授施美人計，派日本藝妓引誘，被歐陽教授痛斥。磯谷惱羞成怒，命石井設法盡快使其屈服。侯振國率龍戰(zhàn)海進入根據(jù)地，看到四處是一派生機勃勃的和諧景象很是新鮮。但卻對八路軍艱苦的生活產生疑慮。八路軍軍醫(yī)吳醫(yī)生來為鳳姑診治，但面對鳳姑的病情卻束手無策，劉奎(崔鐘 飾)等人頗為失望。侯振國前往分區(qū)司令部匯報此次保定偵察情況，著重向司令員報告日軍秘密研制、生產毒氣的消息，并將電影膠片呈報分區(qū)。為緩解鳳姑痛苦，龍戰(zhàn)海四處尋酒碰壁。侯振國陪同楊司令(徐成林 飾)來探望鳳姑，得知酒能緩解病痛，當即指示專人設法解決。石井為進行毒氣活體實驗，命茍四六(石斌斌 飾)以日本東洋香水廠招工為幌子，大量招聘中國百姓充當實驗用活體，并將眾百姓押往崇記面粉廠。為迫使歐陽教授就范，瘋狂的石井強行將其帶到毒氣活體實驗室，令其觀摩中國百姓接受毒氣實驗的慘狀。歐陽教授痛斥石井禽獸不如。