三浦的犧牲激起了大家的斗志。陳鐵拳(丁海峰 飾)和秋山雙雄出擊，用計接近炮樓，打通炮樓通道。小分隊配合發(fā)起了強攻，井上逼迫小泉刺殺秋山，眼看秋山危險，小臭子出手擊斃了小泉。本想救出小泉的秋山卻親眼看到了小泉因自己而死，悲痛萬分，幾近崩潰。他爬上炮樓頂臺，繼續(xù)試圖勸說負隅反抗的井上。淚流滿面的秋山說出了不想再讓任何人死去的心聲，而井上知道自己無論如何也回不去日本的家鄉(xiāng)，見不到等待他的母親了，他作別了秋山，縱身跳下了炮樓。敵工隊和區(qū)中隊的戰(zhàn)士們歡慶勝利，秋山卻感受到從來沒有過的悲涼和孤獨。他不知道跟這些八路軍在一起，接下來還會遇到什么。秋山告訴鐵拳，他無法跟著小分隊一起上戰(zhàn)場殺日本軍人，他想離開小分隊，鐵拳雖然不舍，卻也只能默許。夜里，秋山帶著炮樓里投降的士兵上野和田中試圖逃走，被艾虎和章天龍抓了個正著。陳鐵拳再次和秋山交心長談，秋山打算護送田中和上野轉(zhuǎn)移去后方，然后自己去找妹妹。鐵拳雖有不甘，但是秋山去意已決，無法阻攔。智子被哥哥秋山叛國的噩夢驚醒，不由得為哥哥的處境擔憂。黑田安慰傷心的智子，對于當初為追隨心上人黑田而違背家人的旨意只身來到中國的決定絲毫不覺后悔。