玉蓮(吳倩蓮 飾)返回客棧，找到了海龍(王雨 飾)，海龍最終從玉蓮那兒揭開了自己的身世，他發(fā)誓要回島上找梁桂鳳(斯琴高娃 飾)報仇，玉蓮擋在海龍面前正告海龍，只要有她玉蓮在，誰都別想碰她娘一根寒毛，兩個人刀槍相向，玉蓮要海龍殺了自己，來替梁桂鳳還所欠海龍的債，海龍痛不欲生，最后玉蓮拿出了那個銀鎖還給海龍，央求他不要再冤冤相報，要他忘記這一切遠(yuǎn)走高飛，海龍告訴玉蓮這是他一生的痛，永遠(yuǎn)都無法忘掉，而后痛苦地離去。

大壯跟鄭先生回到島上，梁桂鳳得知情況，陷入深深的憂慮之中，痛悔父輩的恩怨最終落到了兒女的身上。

海龍在上海又遇到神秘女子森蒂，森蒂說要帶海龍去見一個朋友，被海龍拒絕，森蒂不屈不撓地反復(fù)跟海龍糾纏，海龍不解其中蹊蹺。

玉蓮決定返回上海，把沒有辦完的手續(xù)辦妥，但藏匿在教堂里的手續(xù)不知被什么人盜走。玉蓮再闖上海，卻被旅館老板向顧四爺(李明啟 飾)告密，玉蓮身處險境。玉蓮利用金蟬脫殼之計，擺脫了顧四爺手下的跟蹤。

海龍終于在森蒂的苦苦勸說之下，決定去見那個所謂的朋友。見面后他不由大吃一驚，此人跟蘭兒簡直一模一樣，原來她正是蘭兒的孿生姐姐薛竹，薛竹稱是顧四爺逼死了蘭兒，她要聯(lián)合海龍向顧四爺復(fù)仇，海龍答應(yīng)了薛竹。