范筑先(侯勇 飾)前去省城復命齊子秋率軍搶奪物資

早上范筑先前去省城復命，陸會長和老百姓們擋在城門口，范筑先向大家承諾定會和大家共患難，但老百姓們不信，姚郁光(萬思維 飾)告訴百姓們說范筑先的小女兒范珊珊生病高燒危在旦夕，但為了讓百姓安心，下了死令不允許家人出去就醫(yī)，但百姓們?nèi)匀徊恍?，就在這時，郭蒙父子為范筑先做擔保，但因郭蒙父子是外鄉(xiāng)人，百姓們不相信他們，于是范筑先向百姓們發(fā)誓，如不回來就如這被槍打得帽子一樣，百姓們終將信任他。馬老板得到消息，要求他在范筑先回聊城的路上狙殺他。

齊子秋和他率領(lǐng)的二十九軍在路上發(fā)現(xiàn)了從高唐撤退下來準備去投奔范筑先的軍隊，齊子秋對范筑先的堅守感到懷疑。張翰(李丞峰 飾)處長終于從陜北回來，在路上遇到馬頰游擊隊的徐隊長，徐隊長是共產(chǎn)黨的人，兩人一起回聊城協(xié)助防范聊城。葛大鳳一路跟著范筑先，想殺了他，為她爹報仇。

齊子秋帶著二十九軍從盧溝橋撤下來投奔范筑先，但因范筑先前去復命，齊子秋派人先翻墻查看情形，讓人開了城門，并把范樹黎綁了，他們把監(jiān)獄里的犯人放了出來，把他們納入了軍隊，二十九軍的軍人把藥店里的藥搶走了，并搶了陸會長家的糧食，同時告訴陸會長范筑先肯定不會回來了。第二天，張翰回到聊城看到大開的城門，感覺情況不對，便小心進入聊城。

范筑先到達黃河，看見有漢奸在坑老百姓的錢，范筑先看不下去便讓鯤鵬收拾了他，并安排百姓們上船，就在這時候，張翰讓人告訴范筑先，昨晚二十九軍的潰兵進入聊城，還綁了樹黎，要求交贖金一萬大洋才放人，姚郁光認為要先回去救樹黎，可范筑先讓汪金良(盧海華 飾)留下組織群眾過河，姚郁光，凌鯤鵬和他去省城復命，張翰在聊城管理各項事務。

范筑先日夜兼程到達省城，可韓復榘卻讓人告訴范筑先，他今天不見人，于是范筑先就坐在門口，就算有人來叫他進去見韓主席，他也不理會，韓復榘親自去迎接他。兩人進屋說話，范筑先直言不諱，他認為韓復榘不應是一個臨陣脫逃的懦夫，韓復榘大怒，鯤鵬擔心范筑先，便一腳踢開韓復榘的侍衛(wèi)，進入屋內(nèi)拿槍抵著韓復榘。