日本人憑借猛烈的炮火開始攻城。這時，一直藏在暗處保護范筑先(侯勇 飾)的凌鯤鵬現(xiàn)身。范筑先看著這個倔強、真誠的孩子無言以對，讓鯤鵬拿來花名冊，在昏暗的油燈下寫下700多名守城戰(zhàn)士的名字。姚郁光(萬思維 飾)、欒小三(姜寒 飾)、林金衡浴血奮戰(zhàn)，戰(zhàn)死沙場。葛大鳳帶著隊伍趕來參戰(zhàn)，臨死前終于如愿的聽到范筑先贊同對她的收編。范筑先在城墻下找到犧牲的姚郁光，二人相依。范筑先冷靜地面對圍攏來的日軍，用最后的五發(fā)子彈擊斃四個敵人，把最后一顆子彈留給自己。