民盟各支部由公開(kāi)轉(zhuǎn)到地下仍在活動(dòng)，張瀾(溫海波 飾)讓沈鈞儒(張士忠 飾)去香港成立民盟臨時(shí)總部，發(fā)表民盟被迫解散的聲明是無(wú)效的，并召開(kāi)民盟三中全會(huì)。

劉鄧大軍進(jìn)駐大別山，全國(guó)的戰(zhàn)局開(kāi)始逆轉(zhuǎn)，中共由防御轉(zhuǎn)向進(jìn)攻。中共建議召開(kāi)新的政治協(xié)商會(huì)議，民盟向中共提出三條要求。

蔣介石發(fā)表引退公告，李宗仁宣布代行“總統(tǒng)”職權(quán)，張瀾公開(kāi)說(shuō)這是一個(gè)騙局，并希望毛澤東(王霙 飾)按照《新民主主義論》建設(shè)和治理新國(guó)家，而不要服從共產(chǎn)情報(bào)局的政策。邵力子希望民盟能出面調(diào)停國(guó)共雙方，促進(jìn)和平，張瀾拒絕。

張群(王泉 飾)回四川赴任，張瀾希望其釋放政治犯，少征兵少征糧，張群一一允若。楊森(王崗 飾)(王崗 飾)請(qǐng)已一心搞學(xué)術(shù)研究的梁漱溟(李玉山 飾)重新出山，繼續(xù)為國(guó)共和談奔走，遭梁拒絕。

張瀾突然病倒，被送往上海虹橋療養(yǎng)院，在丁院長(zhǎng)的勸說(shuō)下住院治療。

1949年，南京解放，又從臺(tái)灣返回的蔣介石下令處決所有在押的政治犯。并逮捕張瀾、和羅隆基(李振平 飾)。上海警察局長(zhǎng)毛森(劉沙 飾)命令閻錦文逮捕張瀾和羅隆基，在醫(yī)生鄭定竹(葛云鵬 飾)的保證下，二人被軟禁在療養(yǎng)院。