1920年，學(xué)良從講武堂第一期畢業(yè)，接任衛(wèi)隊旅旅長，任命 郭松齡(黃品沅 飾)為旅參謀長，鮑毓麟為衛(wèi)隊旅二團(tuán)中校副團(tuán)長，儲世新為衛(wèi)隊旅軍需處長，收徐承業(yè)作為貼身副官。身為班長的儲世新提醒學(xué)良沒必要攪到“留日派”和“陸大派”的派爭中去，得和兩方面都保持親熱。學(xué)良和郭松齡為改造軍隊，決定成立軍人青年會，防止渙散，凝聚人心，并向 張作霖(李雪健 飾)提出要半年整訓(xùn)期撲騰撲騰。學(xué)良奉張作霖之命帶著鳳至到北京走走，看看北京的局勢，卻沒想在北京能碰上多年不見的哥們兒 馮庸(白宇 飾)，此時的馮庸已是九門提督江朝宗的女婿。馮庸為避人耳目，帶著學(xué)良來到偏僻的茶樓，學(xué)良力邀馮庸回奉天幫自己。鳳至提醒馮庸不管帶學(xué)良去哪里，最重要的一條就是要干凈。此時，西北邊防軍副總司令的徐樹錚似乎嗅到了什么，送給學(xué)良一把手槍，并讓學(xué)良帶話給張作霖：只知勝而不知敗，必害其身。從北京回到奉天的學(xué)良，得知張作霖已決定入關(guān)調(diào)停直皖戰(zhàn)爭，衛(wèi)隊旅留守奉天老巢，郭松齡帶二團(tuán)隨入關(guān)參戰(zhàn)。留守奉天的 張學(xué)良(文章 飾)夢見房梁塌了，接到楊宇霆電話被告知，徐樹錚因為被張作霖拿掉西北邊防軍職務(wù)，發(fā)誓要加害于張作霖。